恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
玛蒂（克里斯汀·贝尔 Kristen Bell 饰）和男友乔什的关系最近有些疏远，她在多次电话联系无效后拜访乔什，但看到的却是男友自杀后的尸体……玛蒂陷入了自责，男友的幻象萦绕在她的眼前。不久，在玛蒂和朋友们使用网络聊天软件时，忽然传来了乔什的即时讯息，玛蒂怀疑有人在使用男友的电脑，委托朋友查看，这导致朋友在乔什家遭遇了恐怖的经历……另一方面玛蒂追索电脑下落，结识了购买电脑的青年德克斯特，后者在乔什电脑中发现了一系列诡异的视频，乔什在视频记录中自述其运用黑客技术释放出了恐怖的物事，而他自己已无法控制。玛蒂在周围人的自杀、失常中愈发体会到一场借助网络传播的恐怖阴云正迅速笼罩整个城市……
