Riya在一片混沌中醒来，她惊讶的发现自己的同伴Kevin等一行人都已死亡，倒在血泊之中。Riya头痛欲裂，她根本想不起来这是怎么回事。此时，在外执行任务的Brion返回，见此情景他一边安慰Riya一边帮她治疗。从Brion口中得知这一切似乎都是Clarke因为感染了某种病毒失控导致，Riya半信半疑。渐渐地Riya记忆开始拼凑。他们这些人是地球派到KOI442星球来寻找人类移民可能性的，而在一次执行任务时发现了一个外星生命体。这个外星生命体不断扩张，吸附在队员的身体中，导致了他们死亡，而这一切只是因为Riya对这个生物体的好奇。还原真相的Riya十分痛苦，与此同时她也发现了Brion的真实面目。最终，Riya一把火将这些都烧了并且逃离了这里。
军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
This film tells the story of a husband's undying love for his wife and son, who goes to great lengths to correct his past for a better future.
时值二战时期，一心希望参战却遭到母亲阻止的丹尼在叔叔的租房打工的时候认识一位木偶师，木偶师拥有让木偶自己动起来的神奇力量。而纳粹也看中了这种力量想夺为己用。好心的丹尼把木偶们带回在唐人街的自己家里修理，然而日本人和德国人已经混进去，纳粹大战木偶的故事就此展开......
